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在るとき息子の忘れた携帯が鳴る。電話の相手は前から可愛いと感じていた息子の親友だった。淫らな妄想を抱き自慰に耽る母親、年齢と共に増す性欲を抑えきれず若い肉の棒を欲し淫らに妖しく息子の親友を誘い肉欲を貪る!
日頃の欲求不満から自慰行為に耽る美咲。その時、息子の忘れた携帯が鳴る。電話の相手は息子の幼なじみでもある親友の田中だった。家に招いた田中に自慰を悟られ言いしれぬ欲情に駆られた美咲は田中のペ●スをしゃぶり射精に導く。若く滾るペ●スに溺れた美咲は再三、田中を呼び出しては淫欲を貪り快楽に酔いしれる。
母親の由良は息子を訪ねてきた親友のコウジに、平凡な日常と欲求不満から自分の息子とは違い可愛らしく内気なコウジにいたずら心を抱く。母は魅惑の微笑みと艶めく肉体で息子の親友の股間を撫で回し挑発した。
旦那との夜の営みもめっきり減り溢れる欲求を抑えきれない美熟母・小夜子は疼く女性自身を自ら慰めていた。行為も終わり余韻に浸るその時、息子の親友の中田が訪れる。部屋に招き入れた中田の目に飛び込んできたのは脱ぎ捨てられた、小夜子の下着だった。恥ずかしい行為を知られた事と自慰の余韻から異様な興奮を覚えた小夜子は中田のペ●スが欲しくて堪らなくなる…。