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ある日、母親に「友人の直美が泊まりにくるから」と言われ戸惑う息子のケン。それもそのはず、3年前に直美が泊まりにきたとき寝込みを襲おうとした経緯があり…。未遂に終わったものの気まずさから顔を向けられないでいたケン。夜、母親と共に酔って帰ってきた直美は全て気づいていたと告白し、ウブなケンの唇を奪う。そして「お母さんが寝た頃、部屋へおいで」と言い残し…。
母に家へ泊まりに来る友人の出迎えを頼まれた息子・あたる。「母の友人だからどんなおばさんが来るのやら」と思ったら、待ち合わせ場所にいたのは母と似ても似つかない美熟女・寿恵であった。あまりの美しさに緊張し部屋に逃げ込むあたる。湧き上がる性欲を抑えられず寿恵をおかずに自慰を始めるが、それを寿恵に目撃されてしまう。しかし久しぶりに見た肉棒で興奮した欲求不満の寿恵は我慢できずに「もっと見せて」とねだり…。
出勤途中、茂はひょんなことから道に迷った女性を道案内する。仕事終わりで帰宅すると道案内した女性がなぜか家に居て…。すると「友達が泊まりに来るって言ったでしょ」と母から友人・すみかを紹介される。母の同級生とは思えぬ美しさを持つすみかに茂は胸の高鳴りを覚えて…。興奮して眠れない茂は部屋を出ると偶然にもすみかが自慰に耽る姿を目撃してしまう。人目を忍んで悶える痴態に興奮した茂は思わず彼女を押し倒し…。
「今日、母さんの友達が泊まりに来るから」「若い女ならまだしも母さんの友達なら、どうせただのオバサンだろ」と気乗りせずに帰宅する息子の吾郎。しかし、出迎えたのは妙齢の美熟女・ほたるであった。その美しさに心奪われた吾郎は緊張で眠れない夜を過ごす。気分転換に部屋を出ると、偶然ほたるが自慰に耽っている姿を見てしまい…。興奮した吾郎は欲望を抑えきれず勃起した肉棒を見せ、ほたるの身体を求めるのであった。